虽然东北军部队的装备在当时的中国除了中央军内的精锐以外没有比得上的但是犹如浮萍一般失去了自己的根的东北军官兵对于剿共实在没有多少热情。相反的随着离开老家的距离越来越远时间越来越长东北军自上而下大多数人都厌倦了这种如同流浪的生活时刻思念自己的家乡在日本关东军铁蹄下的父老乡亲。流亡关内的东北学生也不断上书张学良要求他向中央请战带领自己的子弟兵打回老家去不再继续流浪。加上蒋委员长在东北军撤退入关以后不断的从各方面限制削弱东北军给予各种不公平待遇东北军官兵和几十万家属生活艰难越加重了东北军官兵对南京政府的不满和愤怒。东北军部队剿共战事不利先后损失了三个完整的师蒋委员长不但不给予补充还撤消了这三个师的番号这使得一向服从紧跟蒋介石的张学良也对自己的把兄产生了不满。
就在张学良对自己和东北军的前途未来感到彷徨的时候**通过释放的东北军团长张学良贴身侍卫出身的高福源向他传达了合作抗战的意愿。经过3月在洛川和李克农的商谈4月在肤施(今延安)与周恩来秘密会晤达成“停止内战一致抗日”的协议。6月15日张学良在西安成立“王曲军官训练团”自任团长向东北军的青年军官宣传东北军复土返乡、团结抗日思想。6月22日张学良公开表《中国出路唯有抗日》演说表明自己的抗日决心。8月29日闻讯国民党特务逮捕东大学生代表张学良派卫队营包围和查抄了陕西省党部即为“艳晚事件”。9月23日张学良回电蒋介石谓“欲救亡图存复兴民族良以为除抗日外别无他途”。与此同时同样对剿共前途感到怀疑失望的十七路军总指挥西安绥靖公署主任杨虎城在现张学良的意图以后两人迅达成共识要力劝蒋介石放弃“攘外必先安内”的错误政策集中力量对付来自日本的威胁避免亡国命运。1o月22日蒋介石由南京飞抵西安严令进剿红军。张当面表示反对并提出一致停止内战一致抗日的要求遭蒋训斥。1o月29日张学良飞到洛阳为蒋介石祝寿劝蒋联共抗日遭蒋怒斥。11月27日张学良上书蒋介石请缨抗战遭蒋严词拒绝。12月2日张学良飞抵洛阳见蒋要求释放抗日救国会“七君子”。这些举动使蒋介石认为东北军和十七路军的政治态度很可疑让他们继续在西北剿共不但收不到实效还有被赤化的危险。于是12月4日蒋介石抵西安调集嫡系部队进驻陕甘亲临西安督促“剿共”逼迫张、杨进攻红军否则就将张扬部队调离拆散。张学良与杨虎城再次进谏张学良甚至声泪俱下向蒋介石哭谏苦陈抗战之必需但遭到蒋的严词训斥。当西安民众得知蒋在西安时向蒋游行请愿要求实施抗战时蒋命令张学良对爱国请愿群众用机枪扫射进行严酷镇压使张学良深感不解和痛苦。为了保护群众张学良向群众保证将用自己的行动给大家一个满意的答复才劝阻了群众继续前进避免了一场惊天血案的生。这一事件加剧了张扬对蒋错误政策的不满。张杨见用尽任何办法劝蒋都无效不得已决定实行“兵谏”。12月11日张学良再赴华清池向蒋介石哭谏毫无结果。
在多次建言无效的情况下为了实现抗